案例库：公司回购股权的约好有用但应满意公司法规则的回购条件

来源：fun88官网入口发布时间：2025-06-16 10:26:27

出资协议约好方针公司承当股权回购职责，并约好第三方为回购职责供给连带确保，出资人申述建议第三方承当连带确保职责的，法院需区别回购职责与担保职责的效能点评与完结规范：

（1）方针公司回购股权条款合法有用的，依据主合同有用，第三方供给连带确保的从合同亦有用。在方针公司回绝回购或不具备回购条件，导致回购职责一时实行不能时，确保人应当承当确保职责。

（2）确保人在回购股权后，不妥然能够向方针公司追偿，仍应契合方针公司先行减资等前置程序要求，以防备躲避抽逃出资等限制性规则的景象。

2017年7月，某科技公司构成《会议纪要》，载明：赞同以某科技公司为方针公司做往后一切事务的拓宽和投融资事宜，屠某作为新出资人参加。同年9月21日，屠某与陈某、某科技公司签署《出资结构协议》，约好：“屠某能够每时每刻提出回购要求，对方有必要赞同；在提出回购要求之后的30个作业日内，某科技公司按照年化收益率6%（不含复利）施行回购，完结金钱付出。开创人陈某对本协议承当连带确保职责，包含对回购承当连带确保职责……”。后，股东会构成屠某增资的抉择，并在股东名册上记载了屠某的出资状况。2017年11月，屠某向某科技公司账户转款算计360万元，完结了《出资结构协议》项下的出资款付出职责，该笔出资款计入公司本钱公积金。

后，屠某诉至法院，恳求判令：陈某、某科技公司一起实行回购职责，向屠某付出股权回购款330万元并按年6%规范核算的收益。

上海市静安区人民法院作出（2022）沪0106民初16142号民事判决。屠某不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2024年6月12日作出（2023）沪02民终12817号民事判决：陈某向屠某付出回购款330万元及按照年化收益率6%核算的报答。

屠某、陈某及某科技公司均承认屠某已依据出资行为成为某科技公司股东，某科技公司股东会抉择、股东名册也均已记载屠某的股东身份和所持股权份额，尽管未办理工商改变挂号，但已计入公司本钱公积金，屠某确为某科技公司股东。

屠某依据《出资结构协议》的约好，要求某科技公司回购其持有的股权，客观上或许危害公司的本钱保持和对外清偿才能，但由《公司法》束缚的前述景象并不必定构成对合同效能的否定性点评，且关于屠某提出的回购恳求，仍需按照公司法有关股东不得抽逃出资，股份回购等强制性规则进行审阅查看。因而，陈某、某科技公司有关回购条款违背公司本钱保持准则而应确认无效的建议，于法无据，某科技公司作出的回购许诺应属有用。一起，陈某作为彻底民事行为才能人充沛知晓签署其作为连带确保人的危险与职责，其在回购条款中作出的担保许诺亦属有用。

在回购职责方面，诉争回购条款有用，屠某能够向某科技公司提出回购恳求，但该项恳求需按照公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购等强制性规则进行审阅查看，以确认某科技公司能否实行回购职责。现屠某不能供给充沛依据证明某科技公司实行股权回购契合法令强制性规则，故在某科技公司未实行“削减注册本钱”等法定程序的状况下，对屠某关于某科技公司回购股权的建议，不予支撑。

在担保职责方面，主债款有用从债款亦有用，上述回购职责系一时实行不能，并不影响连带担保人承当连带担保职责。且陈某其时系作为某科技公司的开创股东、实践操控人向屠某做担保，若方针公司未回购或不回购的景象能够阻却担保职责，会成为担保人脱责的不妥途径，不利于出资安全。故连带确保人陈某以回购职责暂时无法实行为由回绝承当连带担保职责的建议不能成立。屠某恳求陈某在其确保范围内承当确保职责，予以支撑。

另，屠某清晰其在收到股权回购款后，将不再持有依据《出资结构协议》所对应获得的股权。陈某依据确保职责付出回购款后，其与某科技公司之间的追偿问题，可另行处理。

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