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英力特：国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）

来源：fun88官网入口    发布时间：2024-11-17 21:20:16

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  本所已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就发行人本次向特定对象发行股票事项出具了编号为GHLSGZBG[2024]001号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》、编号为GHFLYJS[2024]024号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、编号为GHFLYJS[2024]024-2的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》、编号为GHFLYJS[2024]024-3的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》以及编号为GHFLYJS[2024]024-4的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

  第一节引言为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

  国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）4-1-45.在本所做到合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。

  11.除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。

  答复：一、请发行人补充说明：报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑和发行人的业务规模，是不是满足行业惯例报告期内，发行人前五大客户中贸易商情况如下：单位：万元前五大客户公开查询参保人数上海上鳌贸易有限公司6人（2022年度报告）上海康尼格供应链管理有限公司3人（2022年度报告）厦门建发化工有限公司48人（2023年度报告）江苏远尊新材料科技有限公司3人（2023年度报告）浙江玄德供应链管理有限公司未披露（2022年度报告）、25人（2023年度报告）江苏远柯化工品有限公司1人（2022年度报告）青岛和盛佳泽国际贸易有限公司0人（2023年度报告）国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）4-1-6注：贸易商客户参保人数来源于天眼查APP。

  部分贸易商大客户及供应商参保人数过少，详细情况如下：青岛崭新化工有限公司11人（2022年度报告）淄博浩源塑业有限公司2人（2023年度报告）前五大供应商参保人数甘肃公航旅供应链管理有限公司62人（2023年度报告）宁夏宝盛泰商贸有限公司0人（2023年度报告）甘肃通泰鑫物资商贸有限公司16人（2023年度报告）客户/供应商名称公开查询参保人数社保缴纳核查情况和发行人交易情况资产规模和经营情况支撑和发行人的业务规模情况上海上鳌贸易有限公司6人经访谈，上海上鳌贸易有限公司、上海康尼格供应链管理有限公司截至本问询回复出具日员工合计15人，9人在上海当地参保，1人系退休返聘无需缴纳社保，其他员工在其他单位缴纳或者自行缴纳并由公司报销相关发行人2023年对上海上鳌贸易有限公司、上海康尼格供应链管理有限公司的营业收入为40,004.71万元。

  浙江玄德供应链管理有限公司及关联公司2023年营业额约为70-80亿元，运营资金约4亿元。

  宁夏宝盛0人经访谈，宁夏宝发行人2023年公司2023年销公司物流等由国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）4-1-9经核查，由于员工自愿放弃缴纳、在其他单位缴纳或者自行缴纳、退休返聘等原因，该部分贸易商大客户及供应商实际员工数据大于参保人数；该部分贸易商大客户及供应商大多委托第三方负责仓储物流等职能，专注于核心购销业务，人员规模比较小；该部分贸易商大客户及供应商的营收规模、资产规模与周期较为匹配。

  二、请发行人补充披露针对公司部分大客户及供应商参保人数较少的情况，发行人已在募集说明书“第五章与这次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能会产生重大不利影响的因素”中补充披露以下风险：“（十六）部分大客户及供应商为贸易型公司的风险公司部分大客户及供应商为贸易型公司，公开查询的参保人数少，资产规模和人员情况可满足其自身业务需求。

  国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）4-1-10三、请发行人律师核查并发表明确意见（一）核查程序就以上事项，本所律师主要履行了以下核查程序：1.查询发行人主要供应商、客户公开信息；2.对报告期内发行人主要供应商、客户进行现场走访或视频访谈，了解其人员规模、员工参保情况及资金实力，和发行人建立合作伙伴关系的背景等。

  请发行人补充说明：（1）发行人目前的货币资金能否保证公司正常营运，是不是真的存在流动性风险，并重点说明发行人应对的货币资金大幅度减少、流动性减弱等情况采取的应对措施；（2）发行人资金在财务公司存款和贷款情况，包括金额、利率及是不是真的存在质押等，发行人能否自主支配存款，是不是真的存在资金使用受限的情形，相关条款是否损害上市公司利益；（3）发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性。

  答复：国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）4-1-11一、请发行人补充说明：发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性1.发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度发行人制定了《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等与货币资金管理相关的内部控制管理制度；发行人与财务公司发生的关联交易履行了相应的决策程序。

  此外，为有效防范、控制、化解发行人在财务公司存贷款等金融业务风险，保障资金安全，根据深圳证券交易所相关规定，发行人制定了《公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等金融业务的风险处置预案》。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的2021年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2022)第4249号），认为：“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  ”立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的2022年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10754号），认为：“公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的2023年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）4-1-12会师报字[2024]第ZG11187号），认为：“公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

  二、请发行人律师核查并发表明确意见（一）核查程序就以上事项，本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等制度文件。

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